Código de Conducta Empresarial

1. PROPÓSITO

Este Procedimiento Operativo de la Compañía (COP, por sus siglas en inglés) establece las normas de conducta empresarial ética y cumplimiento exigidas a todas las operaciones empresariales, empleados y contratistas. Este COP se aplica a todos los empleados y contratistas del Grupo FAMAR.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

El presente COP se aplica a todas las Unidades de Negocio, empleados y contratistas del Grupo FAMAR en todas las jurisdicciones en las que el Grupo opera.

3. DEFINICIONES

Términos clave y sus definiciones:

― Conflicto de Interés: cualquier situación en la que los intereses personales puedan entrar en conflicto con los intereses de Famar. Esto incluye situaciones derivadas de Relaciones Personales, reguladas además por la Política de Relaciones Personales en el Trabajo de FAMAR.
― Información No Pública: información que no ha sido puesta a disposición del público en general y que podría influir en la decisión de un inversor de comprar o vender valores.
― Soborno: ofrecer, dar, recibir o solicitar algo de valor como medio para influir en las acciones de un funcionario u otra persona en el ejercicio de un deber público o legal.
― Relación Personal: según se define en la Política de Relaciones Personales en el Trabajo de FAMAR. Incluye relaciones familiares (cónyuge, pareja de hecho, padre/madre, hijo/a, hermano/a, abuelo/a, nieto/a, tía/tío, sobrina/o, primo/a, familiares políticos), relaciones de convivencia (cualquier persona que resida en el mismo hogar) y relaciones sentimentales o íntimas entre empleados o contratistas de FAMAR.
― Familiares: a los efectos de este Código, se consideran familiares: cónyuge o pareja de hecho; padres y suegros; hijos e hijastros; hermanos/as; abuelos/as y nietos/as; tías, tíos, sobrinas, sobrinos y primos/as; y cualquier otra persona vinculada por consanguinidad, matrimonio o adopción legal.
― Datos Personales: cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable, según se define en el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (RGPD) y la legislación local de protección de datos aplicable.
― Responsable / Supervisor: a los efectos de este Código, los términos «Responsable» y «Supervisor» se utilizan indistintamente para referirse a cualquier persona con responsabilidad de gestión directa sobre uno o más empleados o contratistas.
― Comité Ejecutivo: el comité de alta dirección del Grupo, compuesto por el CEO del Grupo y sus reportes directos, responsable de la toma de decisiones operativas y de la aplicación de las políticas.
― Consejo de Administración: el órgano de supervisión del Grupo Famar, responsable de la supervisión estratégica y del gobierno corporativo del Grupo.
― Comité de Cumplimiento: según se define en el §6.14. El órgano de nivel de Grupo responsable de recibir, investigar y resolver las denuncias y quejas de cumplimiento.
― Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias): el canal confidencial de denuncias de FAMAR, accesible a todos los empleados y contratistas, a través del cual pueden presentarse denuncias de presuntas infracciones de este Código o de las políticas relacionadas. Las denuncias son recibidas conjuntamente por el Responsable de Legal y Cumplimiento y el CHRO del Grupo.

4. REFERENCIAS

4.1. Conflictos de Interés y Gestión de Intereses
― Directrices de la OCDE para la Gestión de Conflictos de Interés en el Sector Público.
― ISO 37001:2016
4.2. Legislación de Defensa de la Competencia
― Derecho de la Competencia de la UE: legislación de la UE para la protección de la competencia.
4.3. Legislación y Normativa Medioambiental
― ISO 14001:2015: Sistema de Gestión Ambiental.
― Reglamento (CE) n.º 1221/2009 (EMAS): reglamento de la UE sobre el sistema de gestión y auditoría medioambientales.
4.4. Cumplimiento Normativo en el Sector Sanitario
― Normativa de la FDA: normativa de la Administración de Alimentos y Medicamentos de EE. UU. para productos farmacéuticos, dispositivos médicos y cosméticos.
― Reglamento (UE) 2017/745 sobre Productos Sanitarios (MDR): reglamento de la Unión Europea sobre productos sanitarios.
4.5. Legislación Laboral y de Empleo
― Normas de la OIT (Organización Internacional del Trabajo): normas de la Organización Internacional del Trabajo relativas a los derechos de los trabajadores.
― Plan de Igualdad de FAMAR (2022-2026): política interna que regula la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la igualdad de trato en el empleo en todas las entidades de FAMAR. En España y otras jurisdicciones aplicables, el cumplimiento es obligatorio conforme a la legislación de igualdad aplicable.
4.6. Cumplimiento de la Normativa de Mercados de Valores
― Reglamento (UE) n.º 596/2014 (Reglamento sobre Abuso de Mercado – MAR): reglamento de la UE sobre abuso de mercado.
4.7. Actividades y Contribuciones Políticas
― Actividades Políticas, Cargos Públicos y Función Pública (OCDE): directrices de la OCDE sobre actividades políticas y función pública.
4.8. Respeto a los Secretos Comerciales, la Información Confidencial y los Datos Personales
― Directiva (UE) 2016/943 sobre Secretos Comerciales: directiva de la Unión Europea para la protección de los secretos comerciales.
― COP-31 (Política de Protección de Datos Personales): política interna de FAMAR que regula el tratamiento, almacenamiento y protección de datos personales, incluidas las obligaciones derivadas del RGPD y la legislación local de protección de datos aplicable.
4.9. Uso de Fondos y Activos de la Compañía y Exactitud de los Libros y Registros
― NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera): normas internacionales para la información financiera.
4.10. Política Anticorrupción
― Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC).
4.11. Relaciones Personales en el Trabajo
― Política de Relaciones Personales en el Trabajo de FAMAR: política interna de FAMAR que regula los conflictos de interés derivados de relaciones personales entre empleados y/o contratistas. Los empleados deben divulgar y gestionar dichos conflictos de acuerdo con dicha política.

5. RESPONSABILIDADES

- Todos los Responsables/Supervisores serán responsables de la aplicación y el cumplimiento de este COP sobre Conducta Empresarial dentro de sus equipos, incluida la distribución necesaria para garantizar el conocimiento y cumplimiento por parte de empleados y contratistas.
- Los Responsables/Supervisores con supervisión directa de contratistas son responsables de garantizar que dichos contratistas conozcan y cumplan este Código.
- Se exigirá periódicamente a los Responsables/Supervisores correspondientes que certifiquen el cumplimiento de este COP. Cualquier certificación falsa —incluso si fue ordenada por un Responsable/Supervisor de mayor rango— será tratada con severidad.
- Todos los empleados son responsables de cumplir con esta Política. Cualquier empleado que tenga información sobre un acto prohibido o ilícito deberá comunicarlo de inmediato al Comité de Cumplimiento a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento o al CHRO del Grupo. Aunque estos son los canales de comunicación preferentes, los empleados también pueden comunicarlo libremente a su Responsable/Supervisor.
- Los contratistas están sujetos a este Código en la medida prevista en sus acuerdos con FAMAR y se espera que informen de cualquier presunta infracción a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento.
- Se debe informar a los empleados y contratistas de sus obligaciones de comunicación y animarles a denunciar cualquier actividad prohibida o ilícita de la que tengan conocimiento. No habrá represalias por comunicar dicha información de buena fe.
- El Departamento de Legal y Cumplimiento dispone de programas de auditoría para ayudar a supervisar el cumplimiento de esta Política.
- Los auditores externos también prestarán especial atención a dicho cumplimiento. Se espera que todos los empleados presten plena colaboración y transparencia tanto a los auditores internos como externos en relación con cualquier revisión del cumplimiento de este COP.

6. PROCEDIMIENTO

6.1. Conflictos de Interés

Todo empleado y contratista tiene el deber de evitar intereses o relaciones comerciales, financieras o de otro tipo, directas o indirectas, que entren en conflicto con los intereses de Famar o que dividan su lealtad hacia la Compañía. Cualquier actividad que incluso parezca presentar dicho conflicto debe evitarse, mitigarse o finalizarse, salvo que, tras su divulgación al nivel de dirección correspondiente, se determine que la actividad no es perjudicial para la Compañía ni resulta indebida de otro modo, y su continuidad sea autorizada por la Compañía. Cuando la finalización inmediata del interés en conflicto no sea viable, deberán implementarse las salvaguardas adecuadas de conformidad con las disposiciones de Gestión de Conflictos Divulgados que figuran a continuación.

Un conflicto o la apariencia de un conflicto de interés puede surgir de muchas maneras. Por ejemplo, dependiendo de las circunstancias, lo siguiente podría constituir un conflicto de interés indebido:

Titularidad o participación en un competidor o en una empresa con la que la Compañía mantiene o contempla mantener una relación (como proveedor, cliente, arrendador, distribuidor, etc.), ya sea directa o indirectamente, incluso a través de Familiares.
Obtener beneficio, o ayudar a otros a obtenerlo, a partir de información confidencial u oportunidades de negocio disponibles debido al empleo o la relación contractual con la Compañía.
Prestar servicios a un competidor o a un proveedor o cliente actual o potencial como empleado, director, directivo, socio, agente o consultor.
Solicitar o aceptar regalos, pagos, préstamos, servicios o cualquier forma de compensación de proveedores, clientes, competidores u otras personas que busquen hacer negocios con la Compañía.
Influir o intentar influir en cualquier transacción comercial entre la Compañía y otra entidad en la que un empleado o contratista tenga un interés financiero directo o indirecto.
Comprar o vender valores de cualquier otra compañía utilizando información no pública obtenida en el desempeño de sus funciones, o proporcionar dicha información a terceros.

Las atenciones sociales habitualmente asociadas a relaciones comerciales legítimas están permitidas. Estas incluyen las formas habituales de entretenimiento, como comidas o cenas, así como regalos ocasionales de valor moderado. El sentido común debe determinar lo que se consideraría excesivo o desproporcionado. Si un tercero desinteresado pudiera pensar que ello afecta a su criterio, entonces es excesivo. Todas las relaciones comerciales deben realizarse en condiciones de plena competencia y libres de cualquier trato favorable derivado del interés personal de nuestros empleados o contratistas.

Disposiciones Adicionales:

Divulgación de Conflictos Potenciales: los empleados y contratistas deben divulgar cualquier situación que pudiera generar un conflicto de interés, o la apariencia de uno, a su Responsable/Supervisor o al Comité de Cumplimiento en un plazo de 10 días hábiles desde que tengan conocimiento de la situación. Esto incluye relaciones, intereses financieros o cualquier otra situación que pudiera entrar en conflicto con los intereses de la Compañía. Cuando la situación sea urgente o afecte a decisiones comerciales en curso, la divulgación deberá realizarse de inmediato.
Gestión de Conflictos Divulgados: tras la divulgación, el Comité de Cumplimiento (véase §6.14) evaluará la situación y determinará el curso de acción adecuado. Esto puede incluir exigir al empleado o contratista que se desprenda de determinados intereses, la reasignación de responsabilidades laborales, el establecimiento de barreras de información, la abstención en decisiones específicas u otras medidas de salvaguarda para mitigar el conflicto. Las medidas acordadas y su duración se documentarán por escrito.
Formación y Sensibilización: el Responsable de Legal y Cumplimiento, en coordinación con el CHRO del Grupo, es responsable de organizar formación sobre conflictos de interés para todos los empleados con una periodicidad mínima anual, incluyendo ejemplos de conflictos potenciales y orientación sobre cómo gestionarlos. Los empleados que se incorporen a la Compañía recibirán esta formación como parte de su proceso de acogida. Se mantendrán registros de la formación impartida.
Medidas Disciplinarias: el incumplimiento de la política de conflictos de interés puede dar lugar a medidas disciplinarias conforme a lo establecido en el §6.13.
Relaciones Personales: los conflictos de interés derivados de Relaciones Personales entre empleados y/o contratistas se rigen por la Política de Relaciones Personales en el Trabajo de FAMAR. Los empleados y contratistas deben divulgar cualquier Relación Personal que pueda dar lugar a un Conflicto de Interés de acuerdo con dicha política.

6.2. La Divulgación es Clave

Cualquier empleado o contratista que tenga dudas sobre si una situación constituye un conflicto de interés o la apariencia de uno debe divulgar los detalles pertinentes, preferiblemente por escrito, a su Responsable/Supervisor o directamente al Comité de Cumplimiento.

Cada Responsable/Supervisor es responsable de tratar la situación con el empleado y de llegar a una decisión tras consultar con el nivel superior de dirección correspondiente o remitiendo el asunto al Comité de Cumplimiento.

Cada miembro del Comité Ejecutivo es responsable de informar por escrito al CEO del Grupo de todas las divulgaciones y decisiones adoptadas en virtud de este COP dentro de su ámbito de responsabilidad.

En resumen, cada empleado y contratista está obligado a divulgar su propio conflicto o cualquier apariencia de conflicto de interés. El resultado del proceso de divulgación, debate y consulta puede ser la aprobación de determinadas relaciones o transacciones sobre la base de que, pese a las apariencias, no son perjudiciales para la Compañía. No obstante, todos los conflictos y apariencias de conflicto de interés están prohibidos, incluso si no perjudican a la Compañía, a menos que hayan seguido este proceso.

Disposiciones Adicionales:

Confidencialidad: todas las divulgaciones realizadas por empleados o contratistas deben tratarse con la máxima confidencialidad. La información divulgada solo debe compartirse con quienes tengan una necesidad legítima de conocerla.
Documentación: todas las divulgaciones, decisiones y medidas adoptadas en respuesta a un conflicto de interés deben documentarse minuciosamente, conservarse de forma segura y estar disponibles para fines de auditoría.
Directrices para Responsables/Supervisores: los Responsables/Supervisores deben recibir formación específica sobre cómo gestionar las divulgaciones de conflictos de interés, incluyendo cómo evaluar el impacto potencial en la Compañía y cómo escalar el asunto al Comité de Cumplimiento.
Revisiones Periódicas: el Comité de Cumplimiento debe realizar revisiones periódicas de los conflictos de interés divulgados para identificar posibles patrones o áreas de preocupación sistémicas.
Consecuencias de la No Divulgación: la falta de divulgación de conflictos de interés puede dar lugar a medidas disciplinarias conforme a lo establecido en el §6.13.

6.3. Cumplimiento de Leyes y Normativas

Nuestro negocio sanitario está sujeto a una amplia regulación gubernamental en todo el mundo. La aprobación y venta de productos farmacéuticos, cosméticos, complementos alimenticios y productos sanitarios está especialmente regulada, aunque muchos otros aspectos de nuestro negocio también están sujetos a leyes y normativas.

De acuerdo con nuestra Visión y Valores, es política de Famar cumplir con las leyes de cada país en el que operan nuestras compañías. Es responsabilidad de la dirección y de los empleados conocer las leyes y normativas relacionadas con sus responsabilidades laborales y cumplirlas.

El Responsable de Legal y Cumplimiento es responsable de mantener una visión actualizada de los requisitos regulatorios aplicables y de difundir orientación en todo el Grupo. Los empleados y contratistas deben consultar al Departamento de Legal y Cumplimiento si tienen alguna duda sobre si una transacción o conducta cumple con las leyes o normativas aplicables.

Disposiciones Adicionales:

Formación y Educación: el Departamento de Legal y Cumplimiento, en coordinación con el CHRO del Grupo, es responsable de organizar sesiones de formación periódicas para garantizar que todos los empleados estén al día de las últimas leyes y normativas relevantes para sus funciones.
Supervisión y Auditoría: el Departamento de Legal y Cumplimiento implementará procesos periódicos de supervisión y auditoría para garantizar el cumplimiento de las leyes y normativas pertinentes.
Comunicación de Incumplimientos: se anima a los empleados y contratistas a comunicar cualquier presunto incumplimiento de leyes o normativas sin temor a represalias, a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento o al CHRO del Grupo.
Mejora Continua: los comentarios derivados de auditorías, denuncias de empleados y cambios normativos externos se utilizarán para actualizar las políticas y los programas de formación.
Documentación: todas las consultas legales, sesiones de formación y revisiones de cumplimiento deben documentarse minuciosamente y conservarse de forma segura.
Responsabilidad de la Dirección: los Responsables/Supervisores de todos los niveles son responsables de promover una cultura de cumplimiento, predicar con el ejemplo y abordar con prontitud cualquier problema de cumplimiento.
Consideraciones Globales: dada la naturaleza global de nuestro negocio, debe prestarse especial atención a las diferencias en los requisitos normativos entre países.

6.4. Legislación de Defensa de la Competencia

Es política de Famar cumplir con la legislación de defensa de la competencia de cada país en el que operan nuestras compañías. Ningún empleado o contratista de Famar podrá incurrir en conductas contrarias a la competencia que infrinjan dicha legislación.

Ningún empleado o contratista podrá obtener una ventaja desleal sobre ningún cliente, proveedor, competidor u otra persona mediante manipulación, ocultación, tergiversación de hechos materiales u otra práctica comercial desleal.

Disposiciones Adicionales:

Formación y Sensibilización: el Departamento de Legal y Cumplimiento impartirá sesiones de formación periódicas sobre legislación de defensa de la competencia.
Prácticas Prohibidas: acuerdos de fijación de precios con competidores; acuerdos de reparto de mercados o clientes; manipulación de licitaciones o pujas colusorias; abuso de posición dominante en el mercado; acuerdos de exclusividad que restrinjan injustamente la competencia.
Consulta al Departamento Legal: los empleados y contratistas deben consultar al Departamento de Legal y Cumplimiento antes de celebrar acuerdos o adoptar prácticas que puedan plantear problemas de defensa de la competencia.
Comunicación de Infracciones: se anima a los empleados y contratistas a comunicar cualquier presunta infracción a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento.

6.5. Legislación y Normativa Medioambiental

Famar se compromete a llevar a cabo su actividad de manera respetuosa con el medio ambiente. Los Responsables/Supervisores y empleados deben conocer las leyes y normativas medioambientales relacionadas con sus responsabilidades y cumplirlas.

Disposiciones Adicionales:

Sistemas de Gestión Ambiental: FAMAR implementará y mantendrá sistemas de gestión ambiental (SGA) para gestionar y reducir sistemáticamente el impacto ambiental de sus operaciones.
Comunicación y Documentación: los empleados deben garantizar que todos los informes sobre asuntos medioambientales presentados ante organismos gubernamentales sean completos, exactos y oportunos.
Prevención de la Contaminación: FAMAR se compromete a prevenir la contaminación y minimizar los residuos mediante el reciclaje y la reutilización siempre que sea posible.
Preparación ante Emergencias: los empleados deben conocer los procedimientos de emergencia relacionados con incidentes medioambientales.
Supervisión y Auditoría: la Compañía realizará auditorías medioambientales periódicas para garantizar el cumplimiento e identificar áreas de mejora.

6.6. Cumplimiento Normativo en el Sector Sanitario; Fabricación de Medicamentos, Productos Sanitarios, Cosméticos y Productos de Consumo

Ningún aspecto de nuestro negocio está sujeto a mayor regulación gubernamental que el desarrollo, la fabricación y la aprobación de nuestros productos sanitarios. Debido a la naturaleza compleja de muchas de estas normativas, los Responsables/Supervisores deben prestar especial atención para garantizar que los empleados y contratistas correspondientes conozcan los requisitos normativos y adopten las medidas necesarias para cumplirlos.

Disposiciones Adicionales:

Formación y Educación: la Compañía impartirá formación integral a todos los empleados y contratistas involucrados en el desarrollo, la fabricación y la aprobación de productos sanitarios.
Garantía y Control de Calidad: la Compañía implementará sistemas robustos de garantía y control de calidad para asegurar que todos los productos sanitarios cumplan con las normas regulatorias.
Equipo de Asuntos Regulatorios: el equipo de Asuntos Regulatorios supervisará e interpretará los requisitos normativos y proporcionará orientación a empleados y contratistas.
Documentación y Mantenimiento de Registros: todo el personal debe mantener registros exactos y detallados de las actividades relevantes.
Cumplimiento por Parte de Proveedores y Terceros: la Compañía garantizará que todos los proveedores y socios externos cumplan con los requisitos normativos pertinentes.

6.7. Legislación y Políticas Laborales y de Empleo

Nuestro recurso más importante son nuestros empleados. Todo el empleo debe cumplir con todas las leyes y normativas aplicables, incluidas las relativas a horarios, retribución, oportunidades, derechos humanos y condiciones de trabajo.

Famar prohíbe estrictamente la discriminación o el acoso contra cualquier empleado o contratista por motivos de raza, color, religión, género, orientación sexual, origen nacional, edad, discapacidad o cualquier otra condición protegida por la ley.

Es política de Famar que todos los empleados trabajen en un entorno limpio, ordenado y seguro. Famar exige el pleno cumplimiento de las normas de seguridad laboral e higiene industrial aplicables exigidas por la ley.

Además de las leyes y normativas locales, la política de FAMAR sobre Empleo de Menores se aplica al empleo de personas menores de 18 años en la fabricación de cualquier producto, o componente de un producto, por o para cualquiera de nuestros negocios.

Famar también prohíbe el uso de trabajo forzoso u obligatorio en la fabricación de cualquier producto, o componente de un producto, por o para cualquiera de nuestros negocios.

En España y otras jurisdicciones en las que se exija, FAMAR aplica los compromisos establecidos en el Plan de Igualdad de FAMAR (2022-2026), que regula la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la igualdad de trato en todas las decisiones relacionadas con el empleo. Cuando exista otra legislación local de igualdad aplicable, FAMAR cumplirá con el estándar más exigente.

Disposiciones Adicionales:

Formación y Sensibilización: el Departamento de Legal y Cumplimiento y el CHRO del Grupo impartirán formación periódica sobre legislación laboral y de empleo, incluyendo la no discriminación, la seguridad laboral y las prácticas laborales justas.
Mecanismos de Reclamación: Famar establecerá y mantendrá mecanismos de reclamación claros y accesibles. Los empleados y contratistas pueden comunicar incidentes de discriminación, acoso u otras infracciones de políticas a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al CHRO del Grupo o al Responsable de Legal y Cumplimiento. Todas las quejas se tramitarán con prontitud, imparcialidad y confidencialidad.
Igualdad de Oportunidades en el Empleo: la contratación, selección, formación, promoción y demás decisiones relacionadas con el empleo se basarán en el mérito, la cualificación y las necesidades del negocio, sin distinción de ninguna condición protegida.
Conciliación de la Vida Personal y Laboral: la Compañía promoverá un equilibrio saludable entre la vida personal y laboral mediante la implementación de horarios flexibles, opciones de trabajo remoto y otras medidas de apoyo cuando sea posible y conforme a la legislación local.
Bienestar de los Empleados: FAMAR apoyará el bienestar físico y mental de sus empleados y promoverá una cultura laboral positiva.
Cumplimiento en materia de Trabajo Infantil y Trabajo Forzoso: la Compañía realizará auditorías y evaluaciones periódicas de sus operaciones y cadenas de suministro para garantizar el cumplimiento de sus políticas contra el trabajo infantil y el trabajo forzoso.
Seguridad y Salud en el Trabajo: FAMAR mejorará continuamente sus sistemas de gestión de la seguridad y salud en el trabajo, incluyendo evaluaciones de riesgos periódicas, formación en seguridad y la actualización de todos los equipos de seguridad.

6.8. Cumplimiento de la Normativa de Mercados de Valores

Los empleados y contratistas no podrán comprar ni vender valores de ninguna compañía utilizando información no pública obtenida en el desempeño de sus funciones para FAMAR. Los empleados y contratistas no podrán proporcionar dicha información a terceros.

Disposiciones Adicionales:

Uso de Información Privilegiada: incurrir en operaciones con información privilegiada está estrictamente prohibido y puede acarrear graves consecuencias legales tanto para el individuo como para la Compañía.
Períodos de Restricción (Blackout): la Compañía podrá establecer períodos de restricción durante los cuales los empleados tendrán prohibido negociar con valores de la Compañía o de otras compañías.
Obligaciones de Confidencialidad: todo el personal debe mantener la confidencialidad de la información no pública.
Consulta al Departamento Legal: los empleados y contratistas deben solicitar orientación al Departamento de Legal y Cumplimiento si tienen dudas sobre si determinada información constituye información no pública.
Comunicación de Infracciones: las presuntas infracciones deben comunicarse a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento.
Medidas Disciplinarias: el incumplimiento puede dar lugar a cargos penales, multas y penas de prisión, así como a medidas disciplinarias o contractuales conforme al §6.13.

6.9. Actividades y Contribuciones Políticas

Ningún empleado podrá utilizar o contribuir, directa o indirectamente, con fondos o activos de la Compañía a favor de ningún partido político, candidato o campaña, a menos que dicho uso o contribución sea una práctica lícita y aceptada en el país correspondiente y esté aprobada por el Director General (CEO).

Disposiciones Adicionales:

Proceso de Aprobación: cualquier contribución política propuesta debe presentarse por escrito y contar con la aprobación previa del Director General (CEO).
Cumplimiento de la Legislación Local: todas las contribuciones políticas deben cumplir con las leyes y normativas locales del país en el que se realicen.
Transparencia y Documentación: todas las contribuciones políticas aprobadas deben documentarse minuciosamente.
Actividades Políticas Personales: los empleados son libres de participar en actividades políticas a título personal, siempre que no entren en conflicto con sus obligaciones hacia la Compañía ni impliquen el respaldo de la Compañía. Las contribuciones políticas personales deben realizarse únicamente con fondos personales.
Neutralidad Política: la Compañía mantiene una posición de neutralidad política y no respalda a ningún partido político, candidato o campaña.
Medidas Disciplinarias: el incumplimiento puede dar lugar a medidas disciplinarias conforme a lo establecido en el §6.13.

6.10. Respeto a los Secretos Comerciales, la Información Confidencial y los Datos Personales

Es política de Famar respetar los secretos comerciales y la información de propiedad de terceros. Un secreto comercial obtenido por medios indebidos no constituye una fuente legítima de ventaja competitiva. Si a un empleado o contratista se le ofrecen secretos comerciales o información de propiedad de un competidor de forma sospechosa, debe contactar de inmediato con el Departamento de Legal y Cumplimiento. Los empleados y contratistas deberán mantener la confidencialidad de cualquier información no pública conocida en el desempeño de sus funciones, salvo cuando la divulgación esté autorizada o sea legalmente obligatoria.

El tratamiento, almacenamiento y protección de los datos personales se rige por el COP-31 (Política de Protección de Datos Personales), que establece las obligaciones de FAMAR conforme al RGPD y a la legislación local de protección de datos aplicable. Todo el personal que trate datos personales debe cumplir con el COP-31 además de los requisitos de esta sección.

Disposiciones Adicionales:

Formación y Sensibilización: el Departamento de Legal y Cumplimiento impartirá sesiones de formación periódicas sobre la protección de secretos comerciales, información confidencial y datos personales.
Acuerdos de Confidencialidad (NDA): es posible que se exija a los empleados y contratistas la firma de acuerdos de confidencialidad.
Controles Internos: la Compañía implementará controles internos para limitar el acceso a la información confidencial únicamente a quienes lo necesiten.
Comunicación de Infracciones: las presuntas infracciones deben comunicarse a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento.
Supervisión y Auditoría: la Compañía realizará auditorías periódicas para garantizar el cumplimiento.
Consecuencias Legales: la Compañía comunicará las consecuencias legales de las infracciones, incluidas las posibles sanciones civiles y penales.

6.11. Uso de Fondos, Activos e Información de la Compañía; Exactitud e Integridad de los Libros y Registros; Pagos a Terceros Países

Las ventas de los servicios de la Compañía, y las compras de productos y servicios a proveedores, se realizarán exclusivamente sobre la base de la calidad, el precio y el servicio, y nunca sobre la base de dar o recibir pagos, regalos, atenciones o favores.

Todos los empleados y contratistas deben proteger los fondos, activos e información de la Compañía. Ningún empleado o contratista podrá utilizar los fondos, activos o información de la Compañía para obtener oportunidades o beneficios personales.

Ningún fondo, activo o información de la Compañía se utilizará para fines ilícitos. Ningún empleado podrá comprar privilegios o beneficios especiales mediante el pago de sobornos, contribuciones políticas ilegales u otros pagos ilícitos, ni dar nada de valor a un funcionario público con el fin de influir indebidamente en un acto o decisión.

No se establecerá ningún fondo o activo no divulgado o no registrado para ningún fin. No se realizará ningún asiento falso o artificial en los libros y registros de la Compañía por ningún motivo, y ningún empleado participará en ningún acuerdo que dé lugar a dicho acto prohibido, aunque así se lo ordene un Responsable/Supervisor.

No se aprobará ni realizará ningún pago con el acuerdo o entendimiento de que parte de dicho pago se destinará a un fin distinto del descrito en la documentación que respalda el pago.

Pagos a Terceros Países:

No se realizará ningún pago de ningún tipo a un distribuidor o agente de ventas no vinculado en ningún país distinto de aquel en el que se realizaron las ventas o en el que dicho distribuidor o agente tenga un establecimiento sustancial. Dichos pagos podrán realizarse a otras entidades siempre que: (i) las leyes de cualquier país implicado permitan dichos pagos, según lo determine previamente el asesor legal local competente en colaboración con el Departamento de Legal y Cumplimiento; (ii) la transacción cumpla en todos los demás aspectos con este COP; y (iii) los acuerdos consten en una carta de entendimiento disponible para su revisión por los auditores internos y externos.

El CEO y los miembros del Comité Ejecutivo tienen la responsabilidad principal de diseñar, establecer y mantener un sistema eficaz de controles contables internos.

Disposiciones Adicionales:

Controles Internos y Auditorías: la Compañía implementará controles internos sólidos y realizará auditorías periódicas.
Comunicación Confidencial: los empleados y contratistas pueden comunicar cualquier presunto uso indebido a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento o al CHRO del Grupo.
Cumplimiento Legal: consultar al Departamento de Legal y Cumplimiento antes de celebrar cualquier acuerdo con implicaciones legales.
Documentación y Mantenimiento de Registros: mantener registros exactos y minuciosos de todas las transacciones financieras.
Protección al Denunciante: todas las denuncias se tratarán de forma confidencial y se investigarán con imparcialidad. Se garantiza la protección frente a represalias a quienes denuncien de buena fe.

6.12. Política Anticorrupción

FAMAR se compromete a llevar a cabo su actividad con los más altos estándares de integridad y ética. Esto incluye una política de tolerancia cero frente a todas las formas de corrupción y soborno. Todos los empleados y contratistas deben cumplir con los siguientes principios:

Acciones Prohibidas:

Ningún empleado o contratista podrá ofrecer, dar, solicitar o aceptar ningún soborno, comisión ilícita u otro pago o ventaja indebida a o de ninguna persona o entidad, ya sea pública o privada.
Ningún empleado o contratista podrá incurrir en ninguna forma de corrupción, incluida la oferta o recepción de regalos, atenciones o entretenimiento destinados a influir indebidamente en una decisión empresarial.
Ningún empleado o contratista realizará pagos de facilitación para acelerar u obtener la realización de un trámite administrativo rutinario.

Diligencia Debida y Terceros:

Los empleados deben llevar a cabo una diligencia debida exhaustiva sobre terceros, incluidos proveedores, distribuidores y socios comerciales.
Todos los acuerdos con terceros deben incluir cláusulas anticorrupción.

Comunicación y Denuncias:

Los presuntos incidentes de corrupción o soborno deben comunicarse a través del Canal Compliance o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento o al CHRO del Grupo. Todas las denuncias se investigarán con prontitud y minuciosidad.
FAMAR garantiza la protección frente a cualquier forma de represalia a los denunciantes que informen de buena fe.

Consecuencias del Incumplimiento:

El incumplimiento puede dar lugar a medidas disciplinarias o contractuales, la finalización de la relación laboral o contractual, y sanciones legales, según lo establecido con mayor detalle en el §6.13.

6.13. Consecuencias Disciplinarias por Incumplimiento

Todo empleado que infrinja este Código de Conducta o cualquiera de las políticas aquí referenciadas podrá estar sujeto a medidas disciplinarias, incluido el despido, y, cuando proceda, a la remisión a las autoridades competentes para procedimientos civiles o penales. Las medidas disciplinarias se aplicarán de forma proporcionada, justa y coherente, de conformidad con la legislación laboral aplicable y los procedimientos internos de RRHH de FAMAR.

Todo contratista que infrinja este Código de Conducta podrá estar sujeto a consecuencias contractuales, incluida la finalización del acuerdo de colaboración, y, cuando proceda, a la remisión a las autoridades competentes para procedimientos civiles o penales.

Sin perjuicio de lo anterior, los siguientes son ejemplos de conductas que pueden dar lugar a medidas en virtud de este Código:

Incurrir en cualquier forma de corrupción, soborno o fraude.
No divulgar un Conflicto de Interés o una Relación Personal que pueda dar lugar a un Conflicto de Interés.
Hacer un uso indebido de los fondos, activos o información confidencial de la Compañía.
Incurrir en operaciones con información privilegiada u otras infracciones de la normativa de mercados de valores.
Incumplir obligaciones de confidencialidad, incluidas las relacionadas con la protección de datos personales conforme al COP-31.
Realizar declaraciones falsas o proporcionar certificaciones falsas en virtud de este Código.
No cooperar con una investigación o auditoría interna.

Las represalias contra cualquier empleado o contratista que, de buena fe, denuncie una presunta infracción de este Código constituyen en sí mismas una infracción de este Código y darán lugar a medidas disciplinarias o contractuales.

Nada de lo dispuesto en esta sección limita el derecho de la Compañía a adoptar medidas adicionales que puedan ser exigidas por la legislación aplicable o para proteger sus intereses legítimos.

6.14. Comité de Cumplimiento y Procedimiento de Denuncias

Comité de Cumplimiento – Composición y Mandato

FAMAR cuenta con un Comité de Cumplimiento de nivel de Grupo responsable de recibir, investigar y resolver las denuncias y quejas de cumplimiento presentadas en virtud de este Código y de las políticas relacionadas.

Miembros permanentes:

Responsable de Legal y Cumplimiento.
Group HR.

Miembro ad hoc:

Director de la Unidad de Negocio correspondiente – incorporado cuando la denuncia tenga implicaciones operativas para un área de negocio específica. El Director correspondiente no participará en asuntos en los que tenga un conflicto de interés personal.

El Comité de Cumplimiento comunica sus conclusiones y recomendaciones finales al CEO del Grupo, quien adopta la decisión final sobre el resultado. A continuación, el CEO informa al Comité Ejecutivo y, cuando el asunto lo requiera (por ejemplo, exposición legal significativa, implicación de la alta dirección, o cuando así lo exijan las normas de gobierno corporativo aplicables), al Consejo de Administración.

Canal de Denuncias (Whistleblowing Hotline)

FAMAR mantiene un canal de cumplimiento/denuncias como mecanismo principal para comunicar presuntas infracciones de este Código, de la Política de Relaciones Personales en el Trabajo de FAMAR, o de cualquier otra política de cumplimiento de FAMAR.

Acceso y recepción:

El Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) es accesible a todos los empleados y contratistas de todas las ubicaciones de FAMAR.
Las denuncias presentadas a través del Canal Compliance son recibidas conjuntamente por el Responsable de Legal y Cumplimiento y el CHRO del Grupo.
El canal permite la denuncia anónima cuando la legislación aplicable lo permita.

Confidencialidad y protección:

La identidad de los denunciantes se mantendrá estrictamente confidencial y no se revelará sin su consentimiento, salvo cuando la ley así lo exija.
FAMAR prohíbe estrictamente las represalias contra cualquier empleado o contratista que presente una denuncia de buena fe. Cualquier acto de represalia constituye en sí mismo una infracción de este Código y estará sujeto a medidas disciplinarias o contractuales.

Procedimiento de Denuncias — Flujo del Proceso

Todas las denuncias y quejas presentadas a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias) o directamente al Responsable de Legal y Cumplimiento o al CHRO del Grupo se tramitan conforme al siguiente procedimiento:

Paso	Plazo	Plazo
1	Immediato	Recepción y acuse de recibo La denuncia es recibida por el Responsable de Legal y Cumplimiento y el CHRO del Grupo a través del Canal Compliance (canal de cumplimiento/denuncias). Se acusa recibo al denunciante (cuando no sea anónimo) en un plazo de 5 días hábiles.
2	En un plazo de 10 días hábiles	Evaluación inicial y constitución del Comité El Responsable de Legal y Cumplimiento y el CHRO del Grupo realizan una evaluación inicial de la denuncia para determinar su alcance y gravedad. Se convoca formalmente al Comité de Cumplimiento. Cuando el asunto tenga implicaciones operativas para un área de negocio específica, se incorpora como miembro ad hoc al Director de la Unidad de Negocio correspondiente, salvo que tenga un conflicto de interés.
3	Según requiera la complejidad	Investigación El Comité de Cumplimiento lleva a cabo una investigación exhaustiva, que puede incluir la revisión de documentación, entrevistas con las partes relevantes y consulta con asesores externos cuando proceda. Todas las partes implicadas deben cooperar plenamente. La confidencialidad se mantiene en todo momento.
4	Al concluir la investigación	Informe de conclusiones al CEO del Grupo El Comité de Cumplimiento elabora un informe escrito de conclusiones que expone los hechos constatados, las disposiciones de política aplicables y una recomendación de actuación. El informe se remite al CEO del Grupo para la decisión final.
5	En un plazo de 5 días hábiles desde la recepción del informe	Decisión del CEO El CEO del Grupo revisa el informe y las recomendaciones del Comité de Cumplimiento y adopta la decisión final sobre el resultado, incluidas las medidas disciplinarias, contractuales o legales que procedan.
6	Tras la decisión del CEO	Escalado al Comité Ejecutivo y al Consejo El CEO del Grupo informa al Comité Ejecutivo del resultado. Cuando el asunto implique una exposición legal significativa, afecte a un miembro de la alta dirección, o cuando las normas de gobierno corporativo aplicables lo exijan, el asunto se escala al Consejo de Administración.
7	Durante todo el proceso	Mantenimiento de registros e información Todas las denuncias, las etapas de la investigación, las conclusiones y las decisiones se documentan y conservan de forma segura por el Departamento de Legal y Cumplimiento. Se informa anualmente al Comité Ejecutivo y, cuando sea necesario, al Consejo de Administración, de estadísticas agregadas y anonimizadas sobre las denuncias recibidas y sus resultados.

7. ANEXOS

N/D

Políticas de FAMAR Relacionadas

Este Código de Conducta debe leerse junto con las siguientes políticas de FAMAR:

COP-31 – Política de Protección de Datos Personales
Política Anticorrupción de FAMAR
Código de Conducta para Proveedores de FAMAR
Política de Derechos Humanos de FAMAR
Plan de Igualdad de FAMAR (2022–2026)

(English Version) (Italian Version) (German Version) (Greek Version)

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